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未届出资期限的股权转让：受让人义务与转让人补充责任
掌握公司法第八十八条下未届期出资股权转让的责任分配和逾期出资区分。
内容说明
本文根据下方列明的公开法律文本独立整理，案例为本站自拟。内容仅供法考学习，不构成法律意见；法律规则可能更新，请以发布机关现行文本为准。
RULE
规则总结
转让已认缴但未届出资期限的股权，受让人承接股权后承担缴纳该出资的义务。受让人未按期足额缴纳时，转让人对受让人未缴纳的部分承担补充责任。“补充责任”表明责任层次与受让人的首要缴纳义务有所区别。
如转让时股东已经未按期缴纳出资，或作为出资的非货币财产的实际价额明显低于认缴出资额，责任结构将不同。此时原股东不能仅通过转让股权逃离已经发生的出资缺陷，受让人是否知道或应当知道也会影响责任判断。
LEGAL BASIS
法条依据
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《中华人民共和国公司法》第八十八条
分别规定未届出资期限股权转让和已有出资缺陷股权转让的责任。
SELF-WRITTEN CASE
自拟案例
转让两年后受让人未缴出资
甲认缴某公司300万元，章程约定在公司成立后第四年缴足。第二年时，甲将全部股权转让给乙并完成股东名册变更。出资期限届满后，乙没有缴纳任何出资。
分析
甲转让时出资期限尚未届满，因此该股权属于未届期认缴出资的股权。乙受让后承担到期缴纳出资的义务，不能以认缴行为由甲作出而拒绝履行。
乙到期未足额缴纳时，甲对乙未缴纳的出资承担补充责任。答题时应明确乙的缴纳义务与甲的补充责任层次，不要简单表述为双方并列承担相同责任。
COMMON MISTAKES
易错点
- 不区分转让时出资期限是否届满，对所有股权转让都套用同一责任规则。
- 认为股权转让后原股东在任何情况下都与出资义务无关。
- 将转让人的补充责任表述为与受让人完全同层次的首要责任。