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公司决议效力：无效、可撤销与不成立的区分
从决议内容、召集表决程序和决议是否真实形成，区分三类效力瑕疵。
内容说明
本文根据下方列明的公开法律文本独立整理，案例为本站自拟。内容仅供法考学习，不构成法律意见；法律规则可能更新，请以发布机关现行文本为准。
RULE
规则总结
股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在法定期间请求法院撤销；程序仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外。
未召开会议作出决议、会议未对决议事项表决、出席人数或表决权数未达到法定或章程要求，或者同意人数、表决权数未达到要求等情形，决议不成立。决议被宣告无效、撤销或确认不成立，不影响公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系。
LEGAL BASIS
法条依据
-
《中华人民共和国公司法》第二十五条至第二十八条
规定公司决议无效、撤销、不成立及对外法律关系的处理。
SELF-WRITTEN CASE
自拟案例
未召开股东会直接制作决议
甲公司控股股东没有召集股东会，直接制作一份写有“全体股东一致同意”的决议并加盖公司印章，少数股东从未收到通知也未参与表决。
分析
本案不是普通通知瑕疵，而是可能根本没有召开会议、没有实际表决，应优先审查决议不成立，而非只讨论撤销。
即使该决议被确认不成立，公司基于决议与善意相对人形成的外部法律关系是否受影响，仍需根据公司法的交易安全规则另行判断。
COMMON MISTAKES
易错点
- 把所有公司决议瑕疵都表述为决议无效。
- 未开会未表决时仍只按可撤销决议处理。
- 认为决议效力有瑕疵就当然推翻与善意相对人的全部交易。