商经知本站原创
新公司法下的股东出资期限：五年规则与加速到期
掌握有限责任公司股东五年内缴足出资、未按期出资责任和债务到期时的加速到期。
内容说明
本文根据下方列明的公开法律文本独立整理，案例为本站自拟。内容仅供法考学习，不构成法律意见；法律规则可能更新，请以发布机关现行文本为准。
RULE
规则总结
有限责任公司的注册资本为登记的全体股东认缴出资额，股东应根据章程自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规或国务院决定对特定公司的实缴、最低资本和出资期限另有规定的，适用特别规定。
股东未按期足额缴纳出资，除应向公司缴足外，还应对造成的损失承担赔偿责任。当公司不能清偿到期债务时，公司或到期债权的债权人可以要求已认缴但出资期限尚未届满的股东提前缴纳出资。这是保护公司偿债能力的加速到期机制。
LEGAL BASIS
法条依据
-
《中华人民共和国公司法》第四十七条、第四十九条、第五十四条
规定有限责任公司认缴出资期限、未按期出资责任以及出资加速到期。
SELF-WRITTEN CASE
自拟案例
公司到期债务无力清偿
甲公司股东乙认缴500万元，章程约定在公司成立后第四年缴纳。公司成立第二年时，一笔200万元货款已到期，但公司资产不足以清偿，乙以自己的出资期限尚未届满为由拒绝缴纳。
分析
乙的章程出资日期虽然尚未到来，但公司已经不能清偿到期债务，满足审查出资加速到期的基本前提。债权人不必一律等到章程出资日再主张。
具体责任范围仍以乙已认缴但未缴纳的出资为基础，并结合到期债务、公司偿债能力和其他股东出资情况具体判断。
COMMON MISTAKES
易错点
- 把五年理解为所有股东统一享有的固定期限，忽略章程可约定更早日期。
- 公司不能清偿到期债务时，仍认为未届期股东绝对不承担出资义务。
- 忽略特定行业可能存在实缴、最低资本或特别出资期限。