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董事忠实勤勉义务：利益冲突、关联交易与公司机会
区分忠实义务和勤勉义务，梳理关联交易报告决议及违反后的归入和赔偿。
内容说明
本文根据下方列明的公开法律文本独立整理，案例为本站自拟。内容仅供法考学习，不构成法律意见；法律规则可能更新，请以发布机关现行文本为准。
RULE
规则总结
忠实义务要求采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；勤勉义务要求为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。控股股东、实际控制人不任董事但实际执行公司事务的，也适用相关规则。
直接或间接与公司订立合同、利用公司商业机会、经营同类业务，应向董事会或股东会报告并按章程经决议。关联董事不得参与表决；违法所得应归公司，给公司造成损失的还应赔偿。
LEGAL BASIS
法条依据
-
《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十六条
规定忠实勤勉义务、关联交易、公司机会、竞业和责任。
SELF-WRITTEN CASE
自拟案例
董事将公司客户转给自己企业
甲董事发现公司客户的大额采购需求，未向公司报告，转而让自己控制的企业以更低价格承接并获利。
分析
该机会与甲履职中获得的信息和公司业务范围直接相关，原则上属于应向公司报告的商业机会。
甲未经法定报告和决议程序擅自利用，可能违反忠实义务，所得利益应依法归公司并承担相应赔偿责任。
COMMON MISTAKES
易错点
- 把忠实义务和勤勉义务完全视为同一标准。
- 关联交易只要存在就当然无效。
- 实际控制人未登记为董事就绝不受相关义务约束。